L’informem que el Reial decret 2/2021, de 12 de gener, en la seva disposició addicional onzena, estableix un nou règim sancionador per a l’incompliment de l’obligació de dipositar els comptes anuals en el Registre Mercantil, amb efectes des del 31-01-2021.

Com ja sap, la presentació dels comptes anuals és competència i obligació de l’òrgan d’administració de cada societat. Són variades i importants les conseqüències de la seva falta de presentació, com, per exemple, el tancament provisional del full registral, que impedeix inscriure nous actes en el registre, problemes de crèdit enfront de les entitats financeres, responsabilitat de l’administrador per insolvències i deutes, o multes i sancions. En la pràctica, no ha estat habitual o generalitzat la imposició de multes o sancions per la falta de presentació dels comptes anuals, ja establertes en l’art. 283 de la Llei de societats de capital (LSC), que recordem incloïen multes de fins a 300.000 euros.

Ara bé, amb la publicació del Reial decret 2/2021, s’estableix un marc de col·laboració entre l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes -ICAC- i la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, per encomanar la gestió i la proposta de decisió sobre els expedients sancionadors per incompliment del deure de dipòsit de comptes als registradors mercantils competents per raó del domicili de l’obligat.

D’aquesta manera, l’obtenció d’una nova font d’ingressos per al Col·legi Oficial de Registradors (tasca per la que s’estima que puguin rebre el 50% de la recaptació sancionadora) juntament amb l’objectiu del legislador de perseguir les societats inactives que no disposen de liquiditat per continuar operant i acumulen impagaments i problemes financers deixant-les inerts, entenem que serà l’empenta definitiva per a la posada en pràctica d’aquestes sancions per falta de dipòsit dels comptes anuals en el Registre Mercantil.

Atenció. La novetat és que l’ICAC «pot encarregar» al Registre Mercantil la imposició de sancions.

Règim sancionador

Aquest reial decret també estableix els criteris per determinar l’import de la sanció, i el fa d’acord amb els límits ja establerts en l’article 283 de la LSC:

• La sanció serà del 0,5 per mil de l’import total de les partides d’actiu, més el 0,5 per mil del volum de vendes de l’entitat inclòs en l’última declaració presentada davant l’Administració Tributària, l’original de la qual s’haurà d’aportar en la tramitació del procediment.
• Si no aporta la declaració tributària assenyalada, la sanció s’establirà en el 2% del capital social segons les dades que consten en el Registre Mercantil.
• Si s’aporta la declaració tributària i el resultat d’aplicar els esmentats percentatges a la suma de les partides de l’actiu i vendes fossin més grans que el 2 per cent del capital social, es quantificarà la sanció en aquest darrer reduït en un 10%.

Termini per resoldre i notificar la resolució en el procediment sancionador.

El termini total per resoldre i notificar la resolució en el procediment sancionador serà de sis mesos a comptar des de l’adopció pel President de l’ICAC de l’acord d’incoació, sense perjudici de la suspensió del procediment i de la possible ampliació d’aquest termini total i dels parcials previstos per als diferents tràmits del procediment.

Per tot l’anterior, es preveu que efectivament les imposicions de sancions per falta de dipòsit de comptes anuals deixi de ser un fet aïllat i passi a ser una cosa molt més recurrent en els pròxims mesos, amb la pretensió del legislador de potenciar la lluita contra societats inactives, per la qual cosa encara té més importància tenir els comptes anuals dipositats en termini, i per a aquestes societats inactives serà aconsellable anar pensant en altres opcions com la liquidació o la seva fusió.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.